第二百三十六章 势在必得
隋波本来的计划，是在05年初，再启动收购新浪的计划。
但MSN提前入华，以及新浪最近的股价暴跌，却让他看到了机会。
这些年来，他早已明白一点，
那就是，前世的记忆最好是作为参考，但绝不能刻舟求剑，墨守成规。
因为这个世界早已变得不一样了！
他隋波不是老陈，易趣也不是盛大，无论实力、名望、影响力，都不可同日而语……
新浪的现状比较有意思：
在经过了2001年9月新浪股价创下历史最低股价美元，以及整个2002年的低迷后，
2003年开始，新浪也跟随整个“中概股”的暴涨，股价稳步增长。
到了2004年1月，新浪的股价曾达到了历史最高的美元。
但随后，就进入了连续下跌区间……
从1月到8月，新浪股价已经几乎腰斩。
一方面，是因为在业务方面的负面消息不断。
尤其是年内，中移动两次对移动梦网SP进行整肃，新浪首当其冲。
先是在6月，新浪因彩信业务违规受罚，被罚没了5月份的彩信业务信息费，暂停其新增业务3个月。
之后又因其IVR服务包含了不恰当的内容，并在未经许可的情况下增加电话号码。
再次受罚：
新浪从7月27日起，1259085开头的语音杂志业务暂停服务；
从8月15日起，新浪所有平台新增业务和合作营销申请也会暂停审批3个月，其在其他所有业务平台中尚未开通业务的新增SP合作申请，也将会暂停6个月。
消息传出，当日新浪股价再次暴跌9%。
8月底时，新浪股价已经到了美元。
这几乎已经和前世时，老陈在05年2月发动“突袭”时的新浪股价差不多了……
另一方面，
也是因为新浪的股东们从03年开始，就一直在大笔抛售新浪股票套现。
从董事会和主要股东的层面来看：
新浪董事会的分权格局由来已久，这种态势波及公司管理层，形成所谓“新浪政治”。
目前新浪董事会一共9人：
其中姜丰年（持股%）和段永基（四通、持股%）为联席董事长，也是董事会中话语权最大的人。
其他董事中，陈丕宏（宏道资讯）、张懿宸（中信泰富）两个都是独立董事，持股很少，几万股可以忽略不计。
其余几个董事则代表了各利益方：
陈晓涛（四通）、陈立武（华登）、曹德丰（弯弯佳格集团）、汪延（管理层）、张颂义（摩根士丹利）。
在董事会中，管理层只有汪延一人，业内因此戏称为“一个干活的，八个看报表的”……
由此可见，新浪董事会本质上就是由“资本”主导的。
而且，这些董事还分为几个派系：
以姜丰年为首的WW派，以陈立武为首的北美投资派，以及以老段为首的四通派。
不过，由于四通控股的投资重心已转向生物保健业，所持有的新浪股票被列为短期投资。
这意味着，只要有出价理想的第三方接盘，老段就将考虑将手中新浪股票拱手相让。
而且，自2000年新浪上市，到2004年8月，
新浪董事会和管理层作为一个整体(Alldirectorsandexecutiveofficersasagroup)，集体持股已经由％下降到不足10％！
其中，原大股东陈立武、曹德丰，以及前任CEO王志东和茅道临已大半套现；
另一位联席董事长姜丰年2003年7月时持股％，中间经过几次减持，目前已不足1％。
包括CEO汪延在内的现任管理层，更是没有股份，只有期权……
与此同时，十大机构股东和十大基金合计持股已经超过了63%！
尤其是前三大机构的持股都超过了5%：
第一大机构股东是美国资本集团（CapitalGroup）旗下的资本研究与管理公司（CapitalResearchandManagementCompany），持股比例%；
第二大机构股东则是法国安盛保险（Axa），持股比例%；
第三大机构股东为美国世纪投资（AmericanCenturyInvestmentManagemenInc.），持股比例%；
仔细分析了新浪的情况后，隋波也不禁叹息：
难怪前世的时候，老陈要动手……
新浪这样的股权结构和董事会的情况，简直就像是一个任人采摘的诱人鲜桃啊！
而且新浪的基本面很不错：
03年已经全面盈利，在今年7月底刚刚发布的04年二季度财报中，
营收4920万美元，其中广告收入1550万美元（占比32%），无线收入3370万美元（占比68%），利润1800万美元。
04年全年预计的营收能够达到2亿美元，利润超过6000万美元。
此外，新浪的现金及短期投资余额也有亿美元。
再考虑到新浪在门户网站，网络新闻媒体市场第一的影响力……
隋波觉得，自己不出手收购新浪，
简直都对不起新浪这帮股东们，折腾出的局面！
…………
隋波不想像老陈那样，搞的满城风雨，最后还功亏一篑。
先搞定董事会和管理层，然后才通过机构和基金来吸纳新浪的股权，是一种比较稳妥的办法。
收购也有两种方式，善意收购和恶意收购。
新浪在国内舆论的影响力太特殊了！
除非万不得已，隋波还是希望能够通过善意收购的方式，平稳的处理。
只是，在和老段谈之前，他还需要想清楚，到底用什么样的方式来收购。
隋波找来张奕，两人仔细商量了一下收购策略。
“波总，你是想用易迅来收购新浪？”张奕听了他的想法后，眉头皱了起来。
“易迅是联交所上市公司，新浪又是纳斯达克上市公司，这种跨境并购，操作起来会非常复杂。需要同时符合大陆、港交所、SEC各地的并购法律，并获得审批……”
隋波这才反应过来。
对啊，这可不像当年的盛大收购案，两家都是纳斯达克上市公司，只需要用现金+股票，换股并购的方式就可以了。
如果用易迅来收购的话，那就属于跨境并购了……
一般跨境并购的案例，为了便于操作，大多会对被收购方进行私有化，通过溢价的方式来回收公众股份，以保证并购能够顺利完成，也避免大量小股东和投资者的诉讼。
可隋波并不打算把新浪私有化啊！
上市公司私有化之后，除非另外选择交易所二次上市，否则无论是市场影响力还是资本市场的关注度，都会大幅下降。
以新浪在国内门户网站和网络媒体的门面地位，私有化会触及很大一批人的利益的！
“Joe，那你有什么建议吗？”隋波问道。
专业的问题，还是让专业的人来解决吧。
张奕想了一阵，才道：
“我建议，还是由你个人，联合易迅、易趣，以入股的方式成为大股东，获得新浪的控股权，进而进入董事会，获得公司的控制权。
这样的话，还是普通的投资行为，动静会小很多！”
隋波一听，
嗐！这不就是盛大的套路吗？
不过就是把换股收购，变成了现金收购呗……
也是，在前世，老陈那时候已经是首富了。
身边肯定也有一大堆投行的专业人士，给他筹谋划策。
这样操作起来，的确是最简单也最有效的。
现在新浪的股权非常分散，从机构和基金处很容易就能买到大量的新浪股份。
只要不超过20%，就不需要并表损益。
前世老陈悄悄买到%，然后对外宣布正式启动收购，可以说已经考虑非常周详了，进可攻退可守。
而且隋波如果动用易趣和易迅，并且加上自己的私人信托同时吸纳新浪股票的话，更不会触及到SEC的披露线。
当然，为了避免新浪方面的抵触情绪。
前期的沟通和谈判是必须的。
在前世时，老陈为什么始终和老段、汪延等人没有谈妥，坊间并没有明确的消息，但大致的推断都是老陈不愿意出太高的价钱。
毕竟当时盛大的资金有限，只有亿美元，而且其中还有亿美元应预留用于支付而不能用于收购。
也就是说，当时盛大只有亿美元的收购资金。而且前期为了先拿下%的股份，盛大现已投入亿资金。这就表明了老陈后续的收购资金不足。
而且，当时盛大收购的资金主要来自于其发行的2亿美元可转换债券，未来还有一定的偿付压力。
所以面对老段的狮子大开口，老陈选择了“硬上”，也是没办法。
另外，老陈当时估计太自信了，并没有把新浪董事会的其他利益方和管理层“安抚”好。
隋波要想顺利拿下新浪，这些问题，都应该要提前解决掉！
从资金上看：
隋波手里现在还有8亿多美元；
易趣这次大促虽然花销很大，但销售回款也不错，属于小亏，现金储备也还有7、8亿美元的样子，自由现金流更是高达3亿美元；
易迅上市后，募资50亿港元，但是基本上没怎么花，毕竟易信和腾讯的盈利都非常好，今年的营收预计会超过20亿RMB。也就是说，拿出个5、6亿美元用于收购，问题不大。
这就比当年的老陈强太多了。
所以，收购新浪最大的障碍，就是新浪董事会和管理层。
董事会方面，随着姜丰年不断的减持，现在持股已经低于1%，以他为首的WW派现在董事会中的话语权已经很小了。
也就是说，主要需要搞定的，是陈立武为首的北美投资派，和老段为首的四通派。
这也是为什么隋波第一个约谈的就是老段的原因。
和老段谈完，他会再去和陈立武谈谈。
对于风投机构，隋波有太多的筹码可以做交换了，比如在后续的投资项目中，带着华登一起玩……
最后就是管理层。
CEO汪延肯定是要谈的，毕竟他身兼董事、CEO两个身份。
无论是在董事会里的一票，还是管理层的话语权，他都是个重要人物。
但光汪延一个人，是不够的……
新浪目前系属弱势CEO格局，汪延位置虽高，却并不具备国际公司CEO所拥有的全部管理实权。
CFO兼联席COO曹国伟、联席COO林欣禾则属位高权重的实力派，其中曹国伟执掌财务、销售两大实权部门，“背后均有海外董事支持”。
此外，新浪还有一个“灵魂人物”，就是副总裁、新浪总编辑，陈彤。
陈彤可以说是成就了新浪网络媒体大鳄位置的主要推手，网络新闻甚至被称为是“陈彤”模式。
他从某种意义上，也代表了新浪的一个时代，被称为中国网络新闻第一人。
汪延、曹国伟、林欣禾、陈彤。
新浪管理层的这四个人如果搞定了，收购新浪后的整合，会容易很多。
毕竟收购是资本层面的运作，其实不难。
有钱，再有专业的投资银行来运作，规避风险，符合监管法规就行。
但收购后的人员、文化、业务整合，才是整个并购环节中最困难的一部分！
就好像易信和腾讯，已经算是在业务上几乎一致，没什么整合难度了。
但从合并到上市，前前后后后也花了小一年的时间，即使到现在，人员和文化上也并没有达到完美的融合，还在不断微调的过程中……
而新浪的门户、网络新闻业务，和易趣系和业务的差异本来就很大，文化上就更不用说了。
新浪这么多年来，在资本的驱动下，管理层不断变动，公司内部派系间的政治斗争，也无处不在。
估计就算收购完成，接下来的整合，也是个大麻烦……
不过，从战略层面和未来的长远考虑，无论是媒体舆论出口，还是大文娱的布局。
隋波都确信，收购新浪，是非常必要的！
这一次，他势在必得！
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但MSN提前入华，以及新浪最近的股价暴跌，却让他看到了机会。
这些年来，他早已明白一点，
那就是，前世的记忆最好是作为参考，但绝不能刻舟求剑，墨守成规。
因为这个世界早已变得不一样了！
他隋波不是老陈，易趣也不是盛大，无论实力、名望、影响力，都不可同日而语……
新浪的现状比较有意思：
在经过了2001年9月新浪股价创下历史最低股价美元，以及整个2002年的低迷后，
2003年开始，新浪也跟随整个“中概股”的暴涨，股价稳步增长。
到了2004年1月，新浪的股价曾达到了历史最高的美元。
但随后，就进入了连续下跌区间……
从1月到8月，新浪股价已经几乎腰斩。
一方面，是因为在业务方面的负面消息不断。
尤其是年内，中移动两次对移动梦网SP进行整肃，新浪首当其冲。
先是在6月，新浪因彩信业务违规受罚，被罚没了5月份的彩信业务信息费，暂停其新增业务3个月。
之后又因其IVR服务包含了不恰当的内容，并在未经许可的情况下增加电话号码。
再次受罚：
新浪从7月27日起，1259085开头的语音杂志业务暂停服务；
从8月15日起，新浪所有平台新增业务和合作营销申请也会暂停审批3个月，其在其他所有业务平台中尚未开通业务的新增SP合作申请，也将会暂停6个月。
消息传出，当日新浪股价再次暴跌9%。
8月底时，新浪股价已经到了美元。
这几乎已经和前世时，老陈在05年2月发动“突袭”时的新浪股价差不多了……
另一方面，
也是因为新浪的股东们从03年开始，就一直在大笔抛售新浪股票套现。
从董事会和主要股东的层面来看：
新浪董事会的分权格局由来已久，这种态势波及公司管理层，形成所谓“新浪政治”。
目前新浪董事会一共9人：
其中姜丰年（持股%）和段永基（四通、持股%）为联席董事长，也是董事会中话语权最大的人。
其他董事中，陈丕宏（宏道资讯）、张懿宸（中信泰富）两个都是独立董事，持股很少，几万股可以忽略不计。
其余几个董事则代表了各利益方：
陈晓涛（四通）、陈立武（华登）、曹德丰（弯弯佳格集团）、汪延（管理层）、张颂义（摩根士丹利）。
在董事会中，管理层只有汪延一人，业内因此戏称为“一个干活的，八个看报表的”……
由此可见，新浪董事会本质上就是由“资本”主导的。
而且，这些董事还分为几个派系：
以姜丰年为首的WW派，以陈立武为首的北美投资派，以及以老段为首的四通派。
不过，由于四通控股的投资重心已转向生物保健业，所持有的新浪股票被列为短期投资。
这意味着，只要有出价理想的第三方接盘，老段就将考虑将手中新浪股票拱手相让。
而且，自2000年新浪上市，到2004年8月，
新浪董事会和管理层作为一个整体(Alldirectorsandexecutiveofficersasagroup)，集体持股已经由％下降到不足10％！
其中，原大股东陈立武、曹德丰，以及前任CEO王志东和茅道临已大半套现；
另一位联席董事长姜丰年2003年7月时持股％，中间经过几次减持，目前已不足1％。
包括CEO汪延在内的现任管理层，更是没有股份，只有期权……
与此同时，十大机构股东和十大基金合计持股已经超过了63%！
尤其是前三大机构的持股都超过了5%：
第一大机构股东是美国资本集团（CapitalGroup）旗下的资本研究与管理公司（CapitalResearchandManagementCompany），持股比例%；
第二大机构股东则是法国安盛保险（Axa），持股比例%；
第三大机构股东为美国世纪投资（AmericanCenturyInvestmentManagemenInc.），持股比例%；
仔细分析了新浪的情况后，隋波也不禁叹息：
难怪前世的时候，老陈要动手……
新浪这样的股权结构和董事会的情况，简直就像是一个任人采摘的诱人鲜桃啊！
而且新浪的基本面很不错：
03年已经全面盈利，在今年7月底刚刚发布的04年二季度财报中，
营收4920万美元，其中广告收入1550万美元（占比32%），无线收入3370万美元（占比68%），利润1800万美元。
04年全年预计的营收能够达到2亿美元，利润超过6000万美元。
此外，新浪的现金及短期投资余额也有亿美元。
再考虑到新浪在门户网站，网络新闻媒体市场第一的影响力……
隋波觉得，自己不出手收购新浪，
简直都对不起新浪这帮股东们，折腾出的局面！
…………
隋波不想像老陈那样，搞的满城风雨，最后还功亏一篑。
先搞定董事会和管理层，然后才通过机构和基金来吸纳新浪的股权，是一种比较稳妥的办法。
收购也有两种方式，善意收购和恶意收购。
新浪在国内舆论的影响力太特殊了！
除非万不得已，隋波还是希望能够通过善意收购的方式，平稳的处理。
只是，在和老段谈之前，他还需要想清楚，到底用什么样的方式来收购。
隋波找来张奕，两人仔细商量了一下收购策略。
“波总，你是想用易迅来收购新浪？”张奕听了他的想法后，眉头皱了起来。
“易迅是联交所上市公司，新浪又是纳斯达克上市公司，这种跨境并购，操作起来会非常复杂。需要同时符合大陆、港交所、SEC各地的并购法律，并获得审批……”
隋波这才反应过来。
对啊，这可不像当年的盛大收购案，两家都是纳斯达克上市公司，只需要用现金+股票，换股并购的方式就可以了。
如果用易迅来收购的话，那就属于跨境并购了……
一般跨境并购的案例，为了便于操作，大多会对被收购方进行私有化，通过溢价的方式来回收公众股份，以保证并购能够顺利完成，也避免大量小股东和投资者的诉讼。
可隋波并不打算把新浪私有化啊！
上市公司私有化之后，除非另外选择交易所二次上市，否则无论是市场影响力还是资本市场的关注度，都会大幅下降。
以新浪在国内门户网站和网络媒体的门面地位，私有化会触及很大一批人的利益的！
“Joe，那你有什么建议吗？”隋波问道。
专业的问题，还是让专业的人来解决吧。
张奕想了一阵，才道：
“我建议，还是由你个人，联合易迅、易趣，以入股的方式成为大股东，获得新浪的控股权，进而进入董事会，获得公司的控制权。
这样的话，还是普通的投资行为，动静会小很多！”
隋波一听，
嗐！这不就是盛大的套路吗？
不过就是把换股收购，变成了现金收购呗……
也是，在前世，老陈那时候已经是首富了。
身边肯定也有一大堆投行的专业人士，给他筹谋划策。
这样操作起来，的确是最简单也最有效的。
现在新浪的股权非常分散，从机构和基金处很容易就能买到大量的新浪股份。
只要不超过20%，就不需要并表损益。
前世老陈悄悄买到%，然后对外宣布正式启动收购，可以说已经考虑非常周详了，进可攻退可守。
而且隋波如果动用易趣和易迅，并且加上自己的私人信托同时吸纳新浪股票的话，更不会触及到SEC的披露线。
当然，为了避免新浪方面的抵触情绪。
前期的沟通和谈判是必须的。
在前世时，老陈为什么始终和老段、汪延等人没有谈妥，坊间并没有明确的消息，但大致的推断都是老陈不愿意出太高的价钱。
毕竟当时盛大的资金有限，只有亿美元，而且其中还有亿美元应预留用于支付而不能用于收购。
也就是说，当时盛大只有亿美元的收购资金。而且前期为了先拿下%的股份，盛大现已投入亿资金。这就表明了老陈后续的收购资金不足。
而且，当时盛大收购的资金主要来自于其发行的2亿美元可转换债券，未来还有一定的偿付压力。
所以面对老段的狮子大开口，老陈选择了“硬上”，也是没办法。
另外，老陈当时估计太自信了，并没有把新浪董事会的其他利益方和管理层“安抚”好。
隋波要想顺利拿下新浪，这些问题，都应该要提前解决掉！
从资金上看：
隋波手里现在还有8亿多美元；
易趣这次大促虽然花销很大，但销售回款也不错，属于小亏，现金储备也还有7、8亿美元的样子，自由现金流更是高达3亿美元；
易迅上市后，募资50亿港元，但是基本上没怎么花，毕竟易信和腾讯的盈利都非常好，今年的营收预计会超过20亿RMB。也就是说，拿出个5、6亿美元用于收购，问题不大。
这就比当年的老陈强太多了。
所以，收购新浪最大的障碍，就是新浪董事会和管理层。
董事会方面，随着姜丰年不断的减持，现在持股已经低于1%，以他为首的WW派现在董事会中的话语权已经很小了。
也就是说，主要需要搞定的，是陈立武为首的北美投资派，和老段为首的四通派。
这也是为什么隋波第一个约谈的就是老段的原因。
和老段谈完，他会再去和陈立武谈谈。
对于风投机构，隋波有太多的筹码可以做交换了，比如在后续的投资项目中，带着华登一起玩……
最后就是管理层。
CEO汪延肯定是要谈的，毕竟他身兼董事、CEO两个身份。
无论是在董事会里的一票，还是管理层的话语权，他都是个重要人物。
但光汪延一个人，是不够的……
新浪目前系属弱势CEO格局，汪延位置虽高，却并不具备国际公司CEO所拥有的全部管理实权。
CFO兼联席COO曹国伟、联席COO林欣禾则属位高权重的实力派，其中曹国伟执掌财务、销售两大实权部门，“背后均有海外董事支持”。
此外，新浪还有一个“灵魂人物”，就是副总裁、新浪总编辑，陈彤。
陈彤可以说是成就了新浪网络媒体大鳄位置的主要推手，网络新闻甚至被称为是“陈彤”模式。
他从某种意义上，也代表了新浪的一个时代，被称为中国网络新闻第一人。
汪延、曹国伟、林欣禾、陈彤。
新浪管理层的这四个人如果搞定了，收购新浪后的整合，会容易很多。
毕竟收购是资本层面的运作，其实不难。
有钱，再有专业的投资银行来运作，规避风险，符合监管法规就行。
但收购后的人员、文化、业务整合，才是整个并购环节中最困难的一部分！
就好像易信和腾讯，已经算是在业务上几乎一致，没什么整合难度了。
但从合并到上市，前前后后后也花了小一年的时间，即使到现在，人员和文化上也并没有达到完美的融合，还在不断微调的过程中……
而新浪的门户、网络新闻业务，和易趣系和业务的差异本来就很大，文化上就更不用说了。
新浪这么多年来，在资本的驱动下，管理层不断变动，公司内部派系间的政治斗争，也无处不在。
估计就算收购完成，接下来的整合，也是个大麻烦……
不过，从战略层面和未来的长远考虑，无论是媒体舆论出口，还是大文娱的布局。
隋波都确信，收购新浪，是非常必要的！
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